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SOMMARIO: 1. PREMESSA. – 2. IL RUOLO DEL TESORIERE. – 3. LA CODIFICA DELLA CASSA PROSPETTICA. – 4. I FLUSSI DI CASSA NELLE LINEE GUIDA EBA. – 5. CONCLUSIONI.
1. PREMESSA
L’introduzione a decorrere dal 30 giugno 2021 delle nuove linee guida EBA GL/2020/06 da parte del Regolatore europeo rappresenta temporalmente l’ultimo atto di un processo di convergenza a livello normativo e di orientamenti che riguarda banche e imprese, nel solco di un cambiamento radicale nella visione e nella conduzione prospettica delle singole organizzazioni. L’articolo indaga il ruolo in chiave strategica del Treasury, le novità introdotte per le banche e a livello sistemico, l’individuazione di un ideale quadro univoco di riferimento con il “Codice della Crisi” (D.Lgs. 14/2019 e s.m.).
2. IL RUOLO DEL TESORIERE
Si citano spesso – a ragione – la profonda trasformazione e la conseguente evoluzione in logica di business partner determinatesi nel ruolo del CFO nel corso degli ultimi anni, da “mero” depositario e gestore dei dati amministrativi, contabili e gestionali dell’azienda, a divenire de facto un architetto del cambiamento[1], finanche capace di intercettare la “ricerca di partnership e di venture capitalist”[2].
Raramente al contrario – e a torto – si fa riferimento alla profonda mutazione e parimenti evoluzione che da qualche anno sta investendo il ruolo del treasurer nella gestione dei processi di business di un’organizzazione.
Ruoli oltre più accomunati – unitamente al credit manager – da prassi di certificazione[3] sia dei relativi profili professionali che dei processi presidiati.
Nell’ambito delle imprese, quello del tesoriere è un ruolo che ancora oggi deve confrontarsi – in particolare nel comparto PMI[4] – con barriere di natura sicuramente culturali e legate alla struttura organizzativa, economica e finanziaria delle stesse, ove peraltro in quelle realtà meno strutturate (micro-comprese) vi è scarsa consapevolezza riguardo:
il ruolo assunto dal tesoriere e dalla tesoreria in chiave strategica;
la comprensione del processo di tesoreria aziendale (riferendosi a esso – nella migliore delle ipotesi – col più generico “finanza aziendale”), spesso riferito a un concetto obsoleto di c.d. “contabilità bancaria”, ancorato al decennio Ottanta e ancora presente;
alla modalità di presidio (interno o esterno) della tesoreria,
ove l’ultimo punto diviene elemento di riflessione ulteriore.
Oggi il tesoriere – a parere di chi scrive – rappresenta la cerniera tra la struttura finanziaria dell’impresa e le variabili operative a valenza strategica da cui dipende la presenza della stessa sul mercato, venendo de facto cooptato all’interno del processo di decision making presente comunque in ogni organizzazione indipendentemente dalla dimensione e che idealmente dovrebbe ispirarsi a quell’OSM | Office of Strategy Management[5] in cui prende forma e si da esecuzione alla strategia deliberata.
Rappresentazione che può trovare una declinazione agevole e concreta – dalla corporate financo alla micro impresa – con l’attivazione della sinergia tra treasury (“flussi di cassa”) e supply chain (“flussi mercantili”), creando un tavolo “permanente” di pianificazione nelle organizzazioni, che dalla Bill of Materials (per le realtà produttive) si ponga a presidio delle attività/processi che producono-drenano “cassa” lungo l’intero ciclo monetario.
È dunque ragionevole osservare come sia sui tre bias culturali e operativi ricordati in precedenza che si sta misurando maggiormente il divario tra corporate, grande impresa e PMI, inducendoci necessariamente a riflettere sul ruolo chiave assunto dal tesoriere nei processi di business.
In tal senso una duplice chiave di lettura, sia di natura normativa che regolatoria, viene in aiuto per comprenderne la sua strategicità in chiave prospettica.
3. LA CODIFICA DELLA CASSA PROSPETTICA
Il riferimento alla prima (normativa) è relativo alla pubblicazione nell’ordine tra febbraio e luglio 2019 del “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”[6] e della prassi di riferimento UNI/PdR 63:2019 “Attività di tesoreria - Servizio di tesoreria, requisiti del profilo professionale di tesoriere e indirizzi operativi per la valutazione di conformità”, che hanno sostanziato – precorrendo “idealmente” le crescenti tensioni originatesi dal 2020 in avanti – quella convergenza tale da indurre le imprese a (ri)mettere in discussione i propri assetti/presidi interni, soprattutto nell’ambito dell’area amministrazione, finanza e controllo di gestione, ove alla tesoreria è attribuito in via definitiva ruolo qualificante e centrale.
La Prassi ora citata disciplina in modo organico sia il processo di tesoreria – definito come area in cui avviene l’ottimizzazione della dimensione finanziaria e il reperimento delle risorse finanziarie a supporto delle aree di cui si compone l’organizzazione – sia la figura professionale del tesoriere (treasury manager), quale responsabile dei flussi di cassa di qualsiasi entità, funzionali alla tutela del capitale e delle risorse finanziarie.
Da queste due ultime definizioni emergono evidenti le sinergie con il CCII, che definisce all’art. 2 lo stato di crisi per l’impresa “come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi; parimenti riscrive i concetti di insolvenza e indebitamento, fa espresso riferimento all’art. 25-novies al sistema di segnalazione e ai termini di scadenza perentori di determinati classi di creditori (c.d. “pubblici qualificati”).
Dal citato art. 2 si trae peraltro la novità assoluta – la “cassa prospettica” è ora codificata, analogamente quindi la funzione treasury – della normativa sulla “crisi”, che pone in capo a tesoreria e tesoriere l’onere di strumentare e riqualificare in tal senso processo e funzione nell’ambito del governo dell’impresa.
In quest’ottica dev’essere interpretata la modifica dell’art. 2086[7] c.c., che, stante un orientamento non dissimile già presente nel disposto di cui all’art. 2381[8] c.c. come modificato dalla Riforma del diritto societario nel 2003, prevede già dal 16 marzo 2019[9] la necessaria sussistenza di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, toccando/percorrendo orizzontalmente le diverse aree aziendali – di cui l’organizzazione si compone – al fine di “implementare l’attività prognostica della crisi (e quindi l’attività di pianificazione)”[10] e garantire la continuità, con i processi di tesoreria e di credit & risk management[11] alla base.
È fattuale come lo stesso DSCR[12] – indicatore fondamentale ai fini dell’analisi di sostenibilità del debiti, riferimento di prassi riconosciuto dal CNDCEC, oltreché prospettico per definizione – sia all’interno del processo di pianificazione finanziaria presidiato dal tesoriere, poiché il suo calcolo – nelle due declinazioni previste dalla norma[13] (fatto salvo l’approccio semplificato) – presupponga la presenza vincolante di un budget di tesoreria – o cash flow previsionale – almeno mensilizzato per i dodici mesi successivi (particolare attenzione va posta ai casi di mutazioni significative nel modello commerciale dell’impresa) e a cui si accompagnano gli altri strumenti richiesti per l’attuazione di una corretta pianificazione del processo secondo la Prassi di riferimento citata in questo lavoro: preventivo di tesoreria per la gestione della posizione finanziaria[14], budget finanziario annuale derivato dal budget economico, business plan a supporto delle scelte strategiche con dettaglio annuale e orizzonte su tre/cinque esercizi.
Da ciò ne deriva come la peculiarità del processo di tesoreria e del tesoriere – ergo, pianificazione finanziaria, cash management, gestione del passivo, gestione della liquidità e rischi correlati, comunicazione finanziaria – unitamente alle aree di responsabilità – gestione dei rapporti bancari, definizione delle regole applicabili ai flussi in entrata/uscita, gestione rischio tassi/cambio/commodities, reportistica finanziaria – definisca entrambe come imprescindibili nell’ambito della gestione/conduzione d’impresa e come “abilitatori”per integrare nelle imprese in primis la cultura della cassa prospettica.
4. I FLUSSI DI CASSA NELLE LINEE GUIDA EBA
Al quadro di natura normativa di cui al precedente § 3, si affiancano da maggio 2020 gli indirizzi di matrice regolatoria sul credito emanati nello specifico dall’Autorità bancaria europea (EBA[15]) e volti a orientare ulteriormente le imprese verso l’adozione di logiche a garanzia dei principi di autonomia finanziaria, going concern (continuità aziendale) e di allocazione delle risorse sugli assets strategici del business model.
L’entrata in vigore a partire dal 30 giugno 2021[16] delle nuove Linee Guida EBA GL/2020/06 (Guidelines on loan origination and monitoring)[17] sotto forma di orientamenti da parte del Regolatore – laddove peraltro sia stato previsto un periodo transitorio (c.d. phase in), con applicazione a partire dal 30.6.2022 limitatamente ai finanziamenti in stock a cui sono correlate rinegoziazioni o modifiche contrattuali e la concessione alle banche fino al 30.6.2024 per l’adeguare i propri framework e le proprie strutture di monitoraggio – rappresenta l’ideale costituzione pro futuro di un quadro unico (disciplina bilancistica orientata verso regole IAS/IFRS, attenzione ai rischi finanziari sistemici da parte dei Regolatori, D.Lgs. 14/2019 “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” e s.m.) di riferimento per banche, operatori economici, imprese e professionisti – il cui percorso originò dalla grande crisi finanziaria del 2008 – e a cui tali soggetti attingeranno specularmente per definire i rapporti tra essi, la sostenibilità degli impegni assunti e parimenti valutare la qualità di gestione interna dei propri processi.
A tal riguardo è utile ricordare la stratificazione dei pronunciamenti del Regolatore fin dal 2013.
Tabella 1
Come si nota dalla Tabella 1, lato banca l’obiettivo dichiarato dei provvedimenti susseguitisi fin qui da parte del Regolatore – inserito nel quadro della vigilanza unica europea (SSM Single Supervisory Mechanism) operativo dal 4 novembre 2014 e affidato alla BCE – è stato quello di orientare in prima istanza gli istituti verso percorsi di derisking sui “crediti deteriorati”[18] (c.d. Non Performing Loans, che insieme a Past Due - esposizioni e/o sconfini eccedenti i limiti di affidamento superiori a 90 giorni – e UTP Unlikely to Paid - esposizioni il cui rientro è valutato improbabile senza il ricorso ad azioni quali l’escussione di garanzie – costituiscono le c.d. NPE Non Performing Exposures) e riqualificazione del concetto di default, per poi in seconda battuta focalizzarsi progressivamente sul credit performing e attività di concessione del credito e di monitoraggio del rischio stesso, arrivando a prevedere – mai avvenuto prima in ambito bancario – prassi univoche per le banche in ordine alla gestione del rischio di credito.
L’orientamento introdotto da ultimo in ambito bancario dall'EBA ha per oggetto appunto
la concessione e il monitoraggio del credito
verso imprese e consumatori e vuole indurre gli istituti finanziari[19] – destinatari delle linee guida – a adottare procedure basate su standard prudenti e rigorosi nell'ambito dei processi di concessione e monitoraggio dello stesso, con lo scopo sia di prevenire che di mitigare al contempo il rischio di emersione di crediti deteriorati futuri, garantendo così la solidità e la stabilità del sistema finanziario a supporto della tenuta del tessuto imprenditoriale.
Tratto distintivo del documento in questione è la presenza di cinque specifiche sezioni:
- i) Internal governance for credit granting and monitoring (Sez. 4) focalizzata sulla governance interna e particolarmente su strategie creditizie, modello organizzativo e operativo per la concessione del credito, framework di controllo sul rischio di credito;
- ii) Loan origination procedures (Sez. 5) focalizzata sulla modalità di concessione del credito;
- iii) Pricing (Sez. 6) focalizzata sulle attese del Regolatore riguardo la determinazione del pricing in logica risk-based;
- iv) Valuation of immovable and movable property (Sez. 7) focalizzata sulle garanzie mobiliari e immobiliari di cui le banche devono tenere conto in fase di concessione del credito e di monitoraggio dello stesso;
- v) Monitoring framework (Sez. 8) focalizzata sulla fase di monitoraggio e in particolare di individuazione dei primi segnali di deterioramento del credito (c.d. early warning).
Di impatto assoluto per banche e imprese è senz’altro la previsione di un set informativo di base (Sez. 5, § 85 per i consumatori, § 86 per micro, piccole, medie e grandi imprese) specifico per segmento di clientela, tipologia di prodotto richiesto e dimensione, rischio di credito connesso e volto a indurre le imprese a sviluppare e rafforzare strumenti di valutazione dei cash flow prospettici e integrare la logica forward looking e di analisi degli scenari, che va finanche a indicare analiticamente le informazioni da considerare e raccogliere, tra cui:
Reddito e flusso di cassa actual e prospect,
Posizione e impegni finanziari actual e prospect,
Modello di business e, se rilevante, struttura aziendale,
Business plan supportati da proiezioni finanziarie,
Garanzie per i prestiti garantiti,
Altri fattori di attenuazione del rischio, come le garanzie, se disponibili.
Sia nell’ambito delle cinque Sezioni già menzionate così come nell’Allegato 3 – parte integrante degli Orientamenti dell’EBA e dedicato a una serie di metriche specifiche da adottare da parte degli istituti – il Regolatore offre precisi e finanche espressi richiami a:
forward looking (Sez. 4, § 31 - Sez. 5, § 128, § 129, § 131, § 132, § 134 – Sez. 8, § 262), con riferimenti all’adozione di fonti informative prospettiche in relazione sia all’analisi della posizione finanziaria del cliente che del modello di business e della strategia aziendale dello stesso (posizione finanziaria prospettica, struttura patrimoniale, capitale circolante, reddito operativo, flusso di cassa, fattibilità dei piani e delle proiezioni finanziarie);
stress test di scenario (Sez. 5, § 141, § 150) con riferimenti alla capacità attuale e futura di adempiere da parte del cliente alle obbligazioni contratte, anche in caso di possibili eventi sfavorevoli (sensitivity analysis);
cash flow prospect (Sez. 5, §143) anteposto a garanzie reali (collateral) come metro valutativo;
P.F.N. prospect (Sez. 5, § 150) correlate alla capacità di servizio del debito;
stime realistiche e ragionevoli (Sez. 5, § 129, §143, §151), sostenute da preventive analisi di scenario su domanda e offerta del mercato;
C2C cycle (Sez. 5, § 153), con riferimento alla conversione del ciclo di cassa del cliente e alla stima realistica del fabbisogno di capitale circolante;
DSCR (Sez. 5, § 150 – Sez. 8, § 267 – Allegato 3, lett. B).
A ulteriore conferma del cambio di paradigma radicale che il documento dell’EBA introduce e di come lo stesso risulti assolutamente sinergico con il dettato normativo del “Codice della Crisi”, è finanche utile riportare gli estratti sia del § 120, che del successivo § 121delle Linee Guida, inseriti nel Capitolo 5 “Procedure per la concessione di prestiti” alla Sezione 5.2.5 “Prestiti a microimprese e piccole imprese” delle stesse, in cui si afferma quanto segue:
Tabella 2
Essendo chiaro – anche a parere di scrive – che ulteriori obiettivi del Regolatore siano, lato banca e indirettamente – da veicolare – lato imprese, il passaggio da un approccio “RE-active” a uno “PRO-active” nella gestione del credito e la creazione di una cultura finanziaria dello stesso, diventa centrale in questo quadro, particolarmente per le imprese, la funzione di uno strumento operativo qual è la Centrale Rischi (c.d. CR) – istituita nel 1991 e servizio gestita direttamente da Banca d’Italia – all’interno di cui confluiscono mensilmente da parte di banche e intermediari le esposizioni dei clienti verso il sistema creditizio.
Lo stesso in tal modo si configura quale vero e proprio collettore in ordine alle varie posizioni debitorie dei clienti (crediti di cassa, crediti di firma, linee di factoring, affidamenti promiscui, derivati), ove le stesse sono un elemento fondamentale per l’attribuzione del merito creditizio nell’ambito delle politiche di risk appetite delle banche (basti pensare che l’esposizione in CR incide per circa il 40% sui ratios mensili predisposti dalle banche).
5. CONCLUSIONI
Il perseguimento della migliore delle strategie possibili e l'individuazione e la mitigazione dei rischi sono azioni complementari tra loro, anche quando l'una compenetri l'altra, tanto più se tale parallelismo è correlato al concetto stesso di rischio in ambito economico e che – come abbiamo avuto modo di vedere – pervade le nuove Linee Guida dell’EBA.
L’applicazione delle stesse, a cui si correlano metriche di valutazione quantitative, andamentali e qualitative, nell’ottica di un rating integrato e prospettico da parte delle banche, rappresenta – in continuità e coerentemente con quanto previsto dalla “Codice della Crisi” e s.m. – il veicolo ideale per integrare processi di risk management focalizzati, lato banca, su adeguamento dei modelli organizzativi e valutativi, valutazione di merito e coerenza delle proiezioni finanziarie, analisi sistematica del merito creditizio, lato impresa, su aumento dell’efficienza gestionale, implementazione di nuovi modelli di analisi e pianificazione finanziaria, nuovi modelli di comunicazione finanziaria, orientando senza appello le imprese verso modelli di prognosi della cassa, risk analysis e sensitivity, controllo del ciclo monetario e pianificazione finanziaria integrata attraverso il ruolo di collettore “in chiave strategica” del treasurer nei processi di business.
_______________________________________________ [1] Cit. Alessandro Evangelisti – Pre Sales Solution Engineer @ Oracle Applications | ERP & SCM SaaS – nell’articolo del 6 febbraio 2017 dal titolo “I CFO: Architetti del cambiamento”, apparso su LinkedIn. [2] Cit. Catry Ostinelli – docente di Planning and Control (in lingua inglese) e di Programmazione e Controllo (in lingua italiana) nel corso di Laurea Triennale presso la LIUC Università Cattaneo e Co-Direttore dell’Executive Master in CFO Direzione Amministrazione Finanza e Controllo di Gestione presso LIUC Business School – nell’articolo “Come cambia il ruolo del Chief financial officer” di Riccardo Venturi, 15 aprile 2022, Economy. [3] Prassi di Riferimento UNI/PdR 44:2018 per il profilo professionale del credit manager; Prassi di Riferimento UNI/PdR 63:2019 per il profilo professionale del tesoriere; Prassi di Riferimento UNI/PdR 104:2021 per il profilo professionale del CFO. [4] La definizione di piccola e media impresa, o PMI, a livello comunitario è stata data, unitamente a quella di micro impresa, con la Raccomandazione n. 2003/361/Ce della Commissione Europea del 6 maggio 2003, recepita dall’Italia con D.M. 18 aprile 2005, che individua tra le micro quelle < a 10 occupati e con fatturato annuo o totale di bilancio non > a 2 Ml di euro, tra le piccole quelle < a 50 occupati e con fatturato annuo o totale di bilancio non > a 10 Ml di euro, tra le medie quelle < a 250 occupati e – alternativamente – con fatturato annuo non > a 50 Ml di euro oppure totale di bilancio non > a 43 Ml di euro. L’ultimo rapporto ”SME Performance Review 2021/2022 – Italy country sheet“ aggiornato al 1 luglio 2022, predisposto dalla EU European Commission, censisce in 3.548.120 le imprese presenti in Italia, di cui il 99.9% sono PMI (SMEs). [5] “The Office of Strategy Management” by R.S. Kaplan and D.P. Norton, Harvard Business Review October 2005. [6] Il D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 – anche menzionato come CCII – pubblicato nel Supplemento ordinario della “Gazzetta Ufficiale” n. 38 del 14 febbraio 2019 – Serie generale e così come modificato dal D.Lgs. n. 83/2022 a recepimento delle novità sostanziali richieste dalla Dir. (UE) 1023/2019 c.d. “Direttiva Insolvency”, introduce nell’ordinamento italiano il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della Legge 19 ottobre 2017, n. 155”, portando una modifica organica della legge fallimentare di cui al R.D. 267/1942, delle norme in tema di crisi d’impresa, insolvenza, sovraindebitamento, determinando un cambiamento epocale riguardo nuovi strumenti e procedure atti a prevenire la crisi, conferendo centralità al processo di pianificazione finanziaria a tutela del going concern delle imprese. [7] In applicazione di quanto disposto dall’art. 375 del CCII, che prevede – per gli imprenditori organizzati in forma collettiva o societaria – l’obbligo di “adottare un assetto organizzativo adeguato”. [8] Il D.L. 17 gennaio 2003 n. 6 “Riforma del diritto societario” ha integrato i nuovi commi 2, 3, 4, 5 e 6 all’art. 2381. [9] Sono in vigore fin dal 16 marzo 2019 i seguenti artt. del CCII: 27 c.1, 350, 356-357, 359, 363-364, 366, 375, 377-379, 385-388; nel suo complesso” è entrato in vigore il 15 luglio 2022. [10] “Assetti, è corsa contro il tempo”, Andrea Bongi e Nicolò Castello, 23 maggio 2022, pag. 14, ItaliaOggi7. [11] Riferimento alla prassi di riferimento UNI/PdR 44:2018 relativa ai Processi, Servizi e Ruoli del Credit Management. [12] Debt Service Coverage Ratio, indicatore previsto dal CNDCEC (documento “CRISI D’IMPRESA GLI INDICI DELL’ALLERTA” del 20 0ttobre 2019). Di derivazione prettamente finanziaria, è applicato prevalentemente dalle banche per verificare la sostenibilità del debito (“il grado copertura del debito”). [13] Vedasi § 3.2.2. - Il Debt service coverage ratio (DSCR) del documento “CRISI D’IMPRESA GLI INDICI DELL’ALLERTA”, CNDCEC, 20 0ttobre 2019. [14] Il 4 marzo 2021 l’European Securities and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato gli orientamenti sui requisiti di informativa derivanti dal nuovo Regolamento Prospetto (Regulation EU 2017/1129 e Regolamenti Delegati EU 2019/980 e 2019/979) in materia di Posizione Finanziaria Netta, riformulandone e aggiornandone la definizione. [15] L’Autorità Bancaria Europea (meglio nota come EBA - European Banking Authority) è un organismo della U.E., fondato il 1 gennaio 2011 col fine di assicurare un livello di regolamentazione (da qui “Regolatore”) e di vigilanza prudenziale efficace e uniforme nel settore bancario europeo. [16] Sezione 3, paragrafo 18 delle linee guida EBA GL/2020/06. [17] Orientamento della European Banking Authority nella versione finale del 29 maggio 2020 (il primo draft è del 20 giugno 2019), con lo scopo di fornire raccomandazioni e best practise agli istituti bancari in materia di concessione del credito, traendo spunto dalle esperienze nazionali, dalle priorità di vigilanza, dalle carenze nelle politiche e nelle prassi di concessione creditizia emerse nelle recenti crisi finanziarie, finanche prendendo in considerazioni aspetti quali fattori ambientali, sociali, di governance, green lending, antiriciclaggio, finanziamento del terrorismo e innovazione tecnologica. [18] Acronimo che indica i Non Performing Loan (“crediti deteriorati” nella traduzione italiana), ergo quelle esposizioni nei confronti di soggetti in stato di insolvenza. Costituiscono una delle tre categorie di Non Performing Exposures (NPE) distinte in base alla diversa probabilità di recupero del credito e alla scadenza; le altre sono: Past Due, esposizioni e/o sconfinanti che eccedono i limiti di affidamento da oltre 90 giorni; UTP (Unlikely To Paid), esposizioni il cui rientro è valutato improbabile senza il ricorso ad azioni quali l’escussione di garanzie. [19] Destinatari delle linee guida sono tutti gli istituti finanziari come definiti ai sensi del Regolamento (EU) n. 1093/2010, dove: le «istituzioni finanziarie» si definiscono gli «enti creditizi» quali definiti all’articolo 4, paragrafo 1, della direttiva 2006/48/CE; le «imprese di investimento» sono definite all’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2006/49/CE; i «conglomerati finanziari» definiti all’articolo 2, paragrafo 14, della direttiva 2002/87/CE.